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薪資報酬委員會審計委員會

薪資報酬委員會

(1) 組織成員名單本屆薪酬委員成員如下:

職稱	姓名	性別	選任日期	主要經(學)歷
委員擔任召集人	譚小廣	男	112.10.16	國立成功大學電機學士美國德州南方美以美大學電機碩士美國德州儀器公司副總裁退休美國達爾科技公司行政營運副總裁退休
委員	丁惠敏	女	112.10.16	國立政治大學會計研究所碩士飛利浦電子(股)公司半導體亞洲區營運總部協理新普科技(股)公司行政副總退休
委員	林坤山	男	112.10.16	美國新墨西哥大學電機博士美國德州儀器公司副總裁退休新唐科技資深顧問退休

(2) 組織規程：

第一條

本規程依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定訂定之。

第二條

本委員會之成員組成、人數及任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，依本規程之規定。

本委員會成員由董事會決議委任之，其人數為三人。本公司業依證券交易法規定設置獨立董事，本委員會至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人。
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，公司應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。
本委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第四條

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並對董事會負責，且將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
前項有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限。

第五條

本委員會履行前條職權時，應依下列原則為之：
一、董事、監察人（審計委員會成員）及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
本規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
董事會不採納或修正本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
本公司之子公司董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經
本公司董事會核定者，應先請本公司本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

第六條

本委員會每年至少召開兩次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。
本公司業依證券交易法規定設置獨立董事，本委員會至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
本委員會召集人對外代表本委員會。
本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第七條

本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。
召開本委員會時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
本委員會之成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，但不得委託適用過渡性條款委任之本公司董事為本委員會成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
本委員會為決議時，應有全體成員二分之ㄧ以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第三項代理人，以受一人之委託為限。
本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。
本委員會成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。

第八條

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及
其他
人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料為議事錄之ㄧ部分。

第九條

本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔。

第十條

本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。

第十一條

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十二條

本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2)本屆委員任期：109年10月15日至112年10月14日

(3)111年度薪資報酬委員會開會3次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	實際出(列)席率(%)【B/A】
召集人	林坤山	3	100
委員	丁惠敏	3	100
委員	譚小廣	3	100

其他應記載事項：

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。
薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
薪資報酬委員會111年度討論案與決議結果，及公司對於成員意見之處理：

會議日期	討論事由	決議結果	公司對於意見之處理
111/01/19	通過「110年度經理人年終獎金發放提案」暨「111年度董事與經理人薪資報酬案」案	委員會同意通過	提董事會同意通過
111/04/26	通過董事111年之酬勞案	委員會同意通過	提董事會同意通過
111/07/25	通過發放110年度員工酬勞之經理人案

薪酬委員會績效評核自評項目包含下述四大面向(共14項指標)，評量結果如下表：
評量結果顯示委員們對於各項指標運作之成效，均為正面評價。

評估週期	評估時間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	111年1月1日至111年12月31日	薪酬委員會成員每年執行一次內部績效評估	薪酬委員會成員自評	薪酬委員會運作績效自評項目包含下列四大面向： 1. 對公司營運的參與度 2. 薪酬委員會職責認知 3. 提升功能性委員會決策品質 4. 功能委員會組成及成員選任

說明：本公司於111年1月完成薪酬委員會運作績效與成員自我評估，並於112年2月20日向董事會報告111年度薪酬委員會績效或自我評估之結果。並於112年3月30前上傳公開資訊站申報本次評核結果：為優。

薪資報酬委員會職權：

(1) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

審計委員會

(1) 組織成員名單本屆審計委員成員如下:

職稱	姓名	性別	選任日期	主要經(學)歷
委員擔任召集人	丁惠敏	女	112.10.16	國立政治大學會計研究所碩士飛利浦電子(股)公司半導體亞洲區營運總部協理新普科技(股)公司行政副總退休
委員	林坤山	男	112.10.16	美國新墨西哥大學電機博士美國德州儀器公司副總裁退休新唐科技資深顧問退休
委員	譚小廣	男	112.10.16	國立成功大學電機學士美國德州南方美以美大學電機碩士美國德州儀器公司副總裁退休美國達爾科技公司行政營運副總裁退休

(2) 組織規程：

項目	下載
審計委員會組織規程

項目	下載
討論事項與決議結果

(3) 111年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形主要溝通事項摘要:

日期	議案內容	溝通結果
111/02/24	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
111/02/24	2.110年度內部控制制度聲明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
111/04/26	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
111/07/25	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
111/10/28	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
111/10/28	2.「112 年度稽核計劃」	審計委員會通過後，提報董事會議決。
112/02/20	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
112/02/20	2.111年度內部控制制度聲明	審計委員會通過後，提報董事會議決。

112年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形主要溝通事項摘要:

日期	議案內容	溝通結果
112/02/20	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
112/02/20	2.111年度內部控制制度聲明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
112/04/19	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
112/07/21	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
112/10/27	1.內部稽核業務報告	經審計委員會審閱，獨立董事均無反對意見或其他指示。
112/10/27	2.「113年度稽核計劃」	審計委員會通過後，提報董事會議決。

(4) 111年度獨立董事與會計師溝通情形主要溝通事項摘要:

日期	議案內容	溝通結果
111/02/24	110年度合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
111/04/26	111年度第一季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
111/07/25	111年度第二季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
111/10/28	111年度第三季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	審計委員會通過後，提報董事會議決。
112/02/20	111年度合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	審計委員會通過後，提報董事會議決。

112年度獨立董事與會計師溝通情形主要溝通事項摘要:

日期	議案內容	溝通結果
112/02/20	111年度合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	經審計委員會審閱，出席委員全數無異議通過後，提報董事會議決。
112/04/19	112年度第一季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	經審計委員會審閱，出席委員全數無異議通過後，提報董事會議決。
112/07/21	112年度第二季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	經審計委員會審閱，出席委員全數無異議通過後，提報董事會議決。
112/10/27	112年度第三季合併及個體財務報表，提請審議關鍵查核事項說明財務報表及重要會計科目說明	經審計委員會審閱，出席委員全數無異議通過後，提報董事會議決。

本公司董事會每年定期參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，並於年報揭露評估程序，詳細說明如下：

本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避。本公司每年均透過「審計委員會」評核會計師之資格及獨立性。本公司係依據簽證會計師每年提供之「獨立性聲明書」，並參照會計師法及會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容，制定會計師評核項目如下，評核結果尚無發現違反獨立性之情事，且簽證會計師之輪替亦遵守相關規定辦理。

評估項目	評估結果
委任會計師與本公司是否無直接或間接重大財務利害關係。	符合
委任會計師與本公司是否無任何不適當利害關係。	符合
委任會計師是否無於執業前二年內服務於本公司(若是，不得查核簽證提供本公司之財務報表服務。)	符合
是否無委任會計師本人名義為他人使用情況。	符合
委任會計師及審計服務小組成員是否無握有本公司之股份。	符合
委任會計師與本公司是否無金錢借貸之情事。	符合
委任會計師與本公司是否無有共同投資或分享利益之關係。	符合
委任會計師是否無兼任本公司之經常工作支領固定薪給或擔任董事。	符合
委任會計師是否無涉及本公司制定決策之管理職能。	符合
委任會計師是否無收取任何與業務有關之佣金。	符合
委任會計師是否無與本公司之負責人或經理人有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。	符合
是否無擔任本公司財務報表查核簽證之主辦會計師服務已超過7年之情況。	符合

審計委員會運作情形:

本公司「審計委員會」由全體獨立董事共三位委員組成，其中一位具有財務專業。本委員會每季定期於董事會前召開會議檢視公司內控制度及內部稽核之執行和重大財務業務行為，並與簽證會計師進行溝通及交流，以確實監督公司運作及風險控管，本公司審計委員會主要職權與審議事項包含：

(1) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度
(2) 內部控制制度有效性之考核
(3) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4) 涉及董事自身利害關係之事項
(5) 重大之資產或衍生性商品交易
(6) 重大之資金貸與、背書或提供保證
(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬及獨立性評估
(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免
(10) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項

審計委員會運作情形資訊

本公司之審計委員會委員計 3 人。

第三屆委員任期：109 年 10 月 15 日至 112 年 10 月 14 日。

111年度審計委員會開會6次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
獨立董事	丁惠敏	6	100	本屆審計委員會召集人
獨立董事	林坤山	6	100
獨立董事	譚小廣	6	100

111年度審計委員會主要審議事項如下列:

日期	審計委員會重要決議事項	執行情形
111/1/19	1. 報告事項為111年度營運計畫及年度預算案報告	一致知悉報告案內容
111/2/24	2. 通過民國110年度財務報表及合併財務報表案 3. 通過內部稽核報告案 4. 通過民國110年度員工酬勞分配案 5. 通過民國110年度盈餘分配案 6. 通過民國110年度營業報告書案 7. 通過民國110年度內控聲明書 8. 通過民國111年度會計師委任案	提報董事會進行議決
111/3/1	9. 通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案	提報董事會進行議決
111/4/26	10. 通過民國一一一年第一季合併財務報表案	提報董事會進行議決
111/7/25	11. 通過民國111年第二季合併財務報表案 12. 通過公司委任會計師自111年度第三季起更換簽證會計師案	提報董事會進行議決
111/10/28	13. 通過民國111年第三季合併財務報表案 14. 通過本公司112年度稽核計畫案	提報董事會進行議決

審計委員會績效評核自評項目包含下述五大面向(共計21項指標)，評量結果如下表。評量結果顯示委員們對於各項指標運作之效能，均為正面評價。

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	111年1月1日至111年12月31日	審計委員會成員每年執行一次內部績效評估	審計委員會成員自評	審計委員會運作績效自評項目包含下列五大面向： 1. 對公司營運的參與度 2. 審計委員會職責認知 3. 提升功能性委員會決策品質 4. 功能委員會組成及成員選任 5. 內部控制

說明：本公司於111年1月完成審計委員會運作績效與成員自我評估，並於112年2月20日向董事會報告111年度審計委員會績效或自我評估之結果。已於112年3月30前上傳公開資訊站申報本次評核結果：為優。

其他應記載事項：

(1) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

(2) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形:

本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員進行稽核業務報告及討論，每月稽核報告發出後也會對委員的疑問立即進行討論溝通。且內部稽核主管每季一次向審計委員會報告稽核業務並於會中當面討論；所以，本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。
本公司簽證會計師於每季審計委員會會議中，針對當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之事項進行溝通；以及審計委員會並對會計師之選任、獨立性及適任性進行審議；所以，本公司獨立董事與會計師溝通狀況良好。

企業永續發展

企業社會責任

公司治理

利害關係人專區

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會運作情形資訊

其他應記載事項：

審計委員會

本公司董事會每年定期參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性，並於年報揭露評估程序，詳細說明如下：

審計委員會運作情形:

審計委員會運作情形資訊

111年度審計委員會開會6次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

111年度審計委員會主要審議事項如下列:

其他應記載事項：